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股权转让VS资产转让：一个案例的重新分析
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文章来源：中国税务报
文章作者：陈飞鸿，陈萍生
发布时间：2007-01-08
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中国税务报7月31日刊登的《节税：股权转让VS资产转让》一文，对一家公司采取股权转让还是资产转让的改制方案进行了详细的分析对比，最后，得出了整体资产转让优于股权转让的结论。对此，笔者觉得还可以作些进一步的分析，以利于读者全面的把握两者的税收负担情况。
一是整体资产转让中的非股权支付额应计算企业所得税。该文的举例说明：A公司由潘湖公司与蜀渝公司两家公司投资设立，双方各占50%的股权。A公司的资产构成：货币资金2000万元；厂房一栋，原价为3000万元，已折旧1000万元，净值2000万元，公允价值为3000万元。
存货一批原价为1000万元，公允价为3000万元。净资产5000万元的构成：股本为3000万元，未分配利润为2000万元。A公司、潘湖公司与蜀渝公司的企业所得税税率均为33%。
首先是A公司进行整体资产转让给B公司。B公司支付其股票为6000万股（面值6000万元），公允值为7000万元，同时付现金1000万元，合计8000万元。通过计算，A公司与B公司的税负和为：150（A公司）＋105（A公司）＋90（B公司）＝345（万元）。
但是，文中认为：A公司应缴的企业所得税为0。因为非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。而根据《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）规定：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。
本例A公司整体资产转让取得的1000万元非股权支付额相对应的增值（收益）为：补价－（补价÷换出资产公允价值）×换出资产账面价值－（补价÷换出资产公允价值）×税费＝1000－（1000÷8000）×5000－（1000÷8000）×255＝343（万元）。该增值所得应缴纳企业所得税113万元（343×33％）。
所以，A、B公司合计应纳税调增为458万元（345＋113）。同时，根据国税发〔2003〕45号规定，接受企业B取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。
其次是A公司长期股权投资计税成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定，形成了所得税递延负债。原文方案二中，A公司先分配未分配利润1000万元，后由潘湖公司与蜀渝公司转让各自的股份与B公司，B公司支付其股票为6000万股（面值6000万元），公允值为7000万元。潘湖公司与蜀渝公司转让股权，应缴企业所得税和为：（8000－3000－1000）×33%＝1320（万元）。虽然两公司转让股权缴纳了1320万元所得税，但是其股权投资计税成本为7000万元，A公司以后按7000万元处置股权时不再需要缴纳所得税。
而原文方案一中，A公司虽然不需要就全部资产评估增值3000万元缴纳所得税，但长期股权投资计税成本应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，计税成本为：5000（净值）－1000（补价）＋343（收益）＋255（税费）＝4598（万元）。如果A公司以后按7000万元处置股权时，需要缴纳所得税793万元[（7000－4598）×33％]，此所得税为递延负债资产。加上资产整体转让时缴纳的税款458万元，A、B公司合计应纳税1251万元。此外，如果潘湖公司与蜀渝公司按照股权投资成本4598万元的价值处置A公司股权时，还要就股权转让所得缴纳企业所得税527万元[（4598－3000）×33％]。
从以上分析可以看出，整体资产转让与股权转让实际上就是所得税时间性差异问题，改制改组双方除了考虑对投资企业实施控制和影响以外，还要重点考虑资金的时间价值，结合股权处置时间计算税款的现值，以现金的净流入多少选择合适的方案。
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